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2016成人高考工商管理毕业论文范文:我国上市公司管理层收购的研究(7)

湖南成人高考  2016-01-06 10:13:26

三、我国上市公司管理层收购的运作分析

(一)上市公司MBO的运作模式

1、所有者回归模式

一般来说,企业的产权明晰包括三方面的内容:一是产权明确,二是产权结构合理,三是产权具有资本流动性。目前,我国产权不明晰的企业可分为两类:一类是挂靠集体的私人企业,即“红帽子企业”,这类企业的产权大多不明晰,主要表现为企业产权不明确。随着企业的不断发展和改革开放进一步深化,政府的宏观政策日趋宽松,这些企业的创始人普遍有所有者回归的愿望。另一类是传统意义上的国有企业,主要表现在产权结构过于单一,一股独大,产权不具有资本流动性。这种企业产权历史的特殊性正是催生所有者回归模式的根本原因。所有者回归模式是目前上市公司MBO运作的最主要方式,其通常是企业管理层先设立一家自然人持股公司,通过转让持有上市公司的法人股,控股上市公司,使该公司管理层间接成为上市公司的控股股东。例如,深圳方大的创始人熊建明为实施MBO,于2001年6月7日特意设立自然人持股的邦林公司,并于2001年6月18日转让深圳方大原第一大股东--深圳方大经济发展有限公司首期4890万股法人股,使其间接持股比例超过原第一大股东,顺利地完成了对上市公司深圳方大的收购。

2、增资扩股模式

目前,上市公司股权再融资(增发和配股)存在着分红权利与出资义务的不对称,由于大股东常常放弃认配新股义务和增发缺乏定向性,大股东逃避出资责任,使得出资配股和参与增发的责任落在中小股东头上,明显的存在着大股东利用增发与配股方式进行恶意圈钱的倾向。因此,为了增强投资者对于上市公司增发和配股行为的信心与信任,表明公司管理层的勤勉诚信的态度,可以采用向公司管理层定向增发实行MBO,这无论在价格确定上,还是在交易方式上,均可避免行政行为主导的MBO的种种弊端,完全是一种公平的市场行为。MBO定向增发如果和面向市场的增发同时进行,还可以进一步提高增发的信誉,做到MBO和增发的一举两得。在当前上市公司存在股权分置的情况下,增资扩股模式不失为上市公司一种较为公平的理想的MBO运作方式,其通常是先界定国有股权总额,然后通过流通股配股和增资扩股方式,增加企业的股本总额,并由企业的管理层及员工共同出资购买,从而稀释国有股的比例,达到企业管理层对公司控股的目的。长沙友谊阿波罗集团就是这一模式的典型代表,该集团就是在界定了国有股权的前提下,通过增发5000万股股票,并由公司管理层购买,使国有股权的比例低于管理层和员工持股的比例,在没有出售或流失国有资产的情况下,完成了企业从国有产权性质转换为多元股权结构的现代企业,真正实现了国有资产、经理层、员工以及战略投资人的多赢局面,成功地实施了MBO,开创了中国企业产权改革的一个典范。

3、管理层买断模式

管理层收购最大优势在于管理层比外来投资者更熟悉企业的实际情况,多年的经营管理经验也让他们更了解企业产品的市场及其发展格局。管理层买断模式适用于对具有母子公司背景的子公司的MBO。该模式是企业管理层首先联合战略投资者发起设立一家新的收购主体,然后一次性从目标公司的母公司手中买断全部股份,从而实现对目标公司的控股。刘瑞旗造壳买断恒源祥是这一模式的典型代表。“恒源祥”是一个创立已经60多年的中华老字号羊毛品牌,曾经是上海万象集团的一个部分,虽然利润己经是万象集团的支柱,但始终无法解决与万象集团整体经营战略的矛盾。2001年3月,刘瑞旗在“定牌生产”的战略联盟的支持和参与下,共同组建了上海恒源祥投资发展有限公司,直接出资9200万元现金从上市公司“万象股份”(600823,现己更名为“世茂股份”)手中一次性购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股份,实现了对恒源祥的MBO。

(二)上市公司MBO运作的基本步骤

一般说来,上市公司MBO实际运作大体可以分为以下步骤:目标公司选定、制定收购计划、MBO实施、信息披露、MBO后整合。

1、目标公司选定阶段

确定适合的MBO目标公司是上市公司MBO实际运作的第一阶段,其主要工作内容是对MBO的可行性进行评估。一般情况下,选定适合的目标公司应当考虑以下三方面的问题:首先,必须明确现实产权的所有者是否有转让产权的意愿,国有资产的战略性转移,当地政府对明晰企业产权的愿望以及集团公司经营战略的调整都会产生上市公司MBO的意愿和可能性,处于竞争性产业的企业,实施MBO,既符合国家“国退民进”的产业政策,又有利于企业在市场竞争中的生存与发展。其次,只有目标公司具有管理效率空间、稳定的产品市场份额、较充裕的现金流、相对分散的股权结构、较高的举债能力和良好的团队精神,上市公司管理层才会有转让目标公司产权意愿。第三,收购方与出让方应进行意向沟通并达成初步意向,且在获得出让方的地方主管部门的初步肯定意见以后,上市公司管理层方可正式启动MBO的运作。

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