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2016成人高考工商管理毕业论文范文:我国上市公司管理层收购的研究(8)

湖南成人高考  2016-01-06 10:13:26

2、制定收购计划阶段

成功的MBO首先取决于良好的收购计划,管理层收购计划应着重考虑以下几方面的问题:第一,设立收购主体,实施MBO的上市公司管理层一般要率先注册成立一个具有法人地位的收购主体,作为收购目标公司的主体,该主体纯粹为收购而设立,通常称之为壳公司或纸上公司。第二,聘请中介机构,中介机构既可以提供对公司价值的标准化评估,又可以提供必要的税收和法律方面的服务,以及参与管理层收购策略、融资计划的制定,中介机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所和投资银行等。第三,融资计划,由于管理层用以收购的自有资金远远少于收购所需总资金,两者之间的比例一般为10%--20%,因此,管理层收购的绝大部分收购资金系通过举债筹集。收购资金来源主要有:银行或其他金融机构的贷款、MBO基金担保融资、风险基金投资、卖方融资和战略投资者投资等。第四,收购价格的确定,公平合理的收购价格应由管理层和目标公司进行谈判来确定,也可以采用西方国家通行的评估方法,侧重于以财务状况、盈利能力和发展能力来评估企业的价值,再辅之以公开竞价等方式,使交易价格的确定较为透明,基本上能反映资产的市场价值,这是MBO实现多赢的前提,理论上讲,收购价格确定的方法主要包括现金流量贴现法(DCF模型)和经济增加值指标(EVA法)。

3、MBO实施阶段

本阶段是MBO实际运作的关键步骤,也是管理层收购操作阶段,主要涉及评估和收购定价、融资安排、收购磋商、签订合同、履行合同。实施阶段的关键是财务定价与融资安排,实施进程主要环节的链接与协调,既影响到MBO的运作成本,也直接关系到收购能否顺利成功。买卖双方签订《股权转让协议》是MBO实施阶段的最终成果,在通常情况下,买卖双方还会签署《委托管理协议》,明确在股权转让事项的审批期间,被转让股份委托管理层代行股东权利。如果上市公司MBO涉及国有股权的转让,则必须报送当地财政厅和国家国有资产监督管理委员会审批,只有在两级政府审批均通过之后其协议方可生效。

4、信息披露阶段

上市公司管理层在与出让方签订《股权转让协议》和《委托管理协议》之后,应进行停牌公告,及时向公众投资者披露股权转让中定价依据和融资来源的相关信息,同时向交易所、当地证监局以及中国证监会报送有关材料,以便加强对上市公司的内外部监督。

5、MBO后整合阶段

该阶段是上市公司实施MBO后能否持续、健康、稳定发展的关键环节,管理层必须对公司进行业务整合和资产重组,加强科学化管理,改善资本结构,剥离不适应于公司的长期战略、没有成长潜力的子公司、部门或产品生产线,集中资源积极开展竞争力强的业务,努力降低公司负债水平和各项费用,进一步增强公司偿债能力与营运能力,不断的提高资产报酬率和股权净利率水平。同时,伴随着公司的整合一并进行的就是收购资金的偿还问题,妥善处理好收购资金偿还的节奏与资金来源的协调,逐步解决MBO进程中形成的债务,从而实现MBO运作的各种终极目标。至此,上市公司MBO才算真正成功。

(三)、上市公司MBO运作案例分析

由于粤美的既是民营企业和集体企业成功实施MBO的典型代表,又是我国上市公司第一起MBO案例;安徽水利是最近实施MBO的国有控股上市公司的

案例,因此,对这两家上市公司MBO案例进行分析,具有一定的代表性。

1、案例分析一:粤美的(000527)

(1)、案例:粤美的股份有限公司创业于1968年,原公司由董事长兼总经理何享健带领23名街道居民集资和贷款创办的塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。1992年3月,组建成立广东美的电器企业集团;同年5月,改组为股份公司;1992年8月更名为粤美的集团股份有限公司后上市。2000年初,粤美的集团管理层和工会共同出资组建美托投资有限公司(现更名为佛山市美的集团有限公司),管理层约二十多人,占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%。2000年4月10日,美托投资有限公司以每股2.95元低于每股净资产的价格,协议转让了原顺德市美的控股有限公司持有9243.03万股中的3518万股。2001年1月19日,美的控股公司又将其所持粤美的的法人股7243.0331万股转让给美托投资有限公司,转让价格为每股3元,低于其每股净资产,转让股份占粤美的控股公司总股本的14.94%。股份转让后,美托投资有限公司所持股份上升到22.19%,正式成为粤美的集团股份有限公司的第一大法人股东,而美的控股公司退居为第三大股东,实现粤美的公司控制权的转移。

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